Zarząd Remak-Energomontaż S.A. („Emitent”, „Spółka”), przekazuje do wiadomości odpowiedzi na pytania zadane przez akcjonariusza Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”, w oparciu o wniosek datowany na dzień 4 stycznia 2022 roku, na podstawie art. 428 § 6 k.s.h:
1. Pytanie oznaczone nr „1/”: „Czy ww. uchwała (uchwała w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowania członka Rady Nadzorczej spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych) w sprawie głosowania grupami została przez Zarząd, Radę Nadzorczą Remak-Energomontaż S.A. lub inną osobę, organ lub podmiot zaskarżona lub przedmiotowa kwestia została poddana pod rozstrzygnięcie właściwego sądu? Jeżeli odpowiedź jest pozytywna, wnosimy o podanie, kiedy to miało miejsce, w jakim trybie i do jakiego sądu został skierowany wniosek lub pozew oraz jaka jest jego treść? Jeżeli odpowiedź jest negatywna, to jakie są przyczyny nie podjęcia żadnych z zapowiadanych przez Zarząd spółki działań prawnych?
Odpowiedź: Pozew wraz z wnioskiem o zabezpieczenie został złożony w dniu 7 stycznia 2022 roku przez Prezesa Zarządu Emitenta – Aleksandra Umińskiego, do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydziału Gospodarczego. Treść pozwu zawiera następujące żądania: Wniosek na zasadzie art. 189 k.p.c.: o ustalenie nieistnienia uchwały Walnego Zgromadzenia Remak-Energomontaż S.A. z dnia 7 grudnia 2021 r., w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych oraz, że w konsekwencji tego, podczas Walnego Zgromadzenia Remak-Energomontaż S.A. w dniu 7 grudnia 2021 r. nie doszło do wyboru członka Rady Nadzorczej Remak-Energomontaż S.A. w drodze głosowania oddzielnymi grupami, a tym samym nie doszło do wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej Remak-Energomontaż S.A.; ewentualnie, na wypadek uznania z jakiegokolwiek powodu, iż nie zachodzą przesłanki do ustalenia zgodnie z powyższym, wniosek na zasadzie art. 425 k.s.h. – o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Remak-Energomontaż S.A. z dnia 7 grudnia 2021 r. w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych; a nadto: wniosek na zasadzie art. 730 k.p.c. – o udzielenie zabezpieczenia roszczeń objętych pozwem poprzez wstrzymanie mocy (wykonalności) uchwały Walnego Zgromadzenia Remak- Energomontaż S.A. z dnia 7 grudnia 2021 r. w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania wywołanego pozwem;
2. Pytanie oznaczone nr „2/”: „Czy nadal jest wypłacane wynagrodzenie członkom Rady Nadzorczej Remak-Energomontaż S.A., których mandaty wygasły w dniu 7 grudnia 2021 roku, a jeżeli tak, to na jakiej podstawie Zarząd spółki podważa decyzję walnego zgromadzenia, które jest jedynym uprawnionym organem decydującym o składzie Rady Nadzorczej?”.
Odpowiedź: Spółka stoi na stanowisku, iż w dniu 7 grudnia 2021 roku nie doszło do wyboru członka Rady Nadzorczej Remak-Energomontaż S.A. w drodze głosowania oddzielnymi grupami, a tym samym nie doszło do wygaśnięcia mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej Remak-Energomontaż S.A. Jednakże wobec poddania przedmiotowej kwestii pod rozstrzygnięcie Sądu, Spółka postanowiła wstrzymać wypłatę wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej za okres od dnia 7 grudnia 2021 roku do dnia 5 stycznia 2022 roku, do czasu wydania przez Sąd prawomocnego rozstrzygnięcia w sprawie.
3. Pytanie oznaczone nr „3/”: „Czy Zarząd Remak-Energomontaż SA umożliwił realizowanie, określonych w art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przysługujących panu Grzegorzowi Janasowi uprawnień w związku z oddelegowaniem go do wykonywania czynności nadzorczych w ramach stałego indywidualnego nadzoru oraz uczestniczenie mu w każdym posiedzeniu Zarządu z głosem doradczym?”.
Odpowiedź: Spółka nie umożliwiła realizowania wskazanych uprawnień, gdyż zgodnie z przekazanymi już informacjami stoi na stanowisku, iż nie doszło do podjęcia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o wyborze członka rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz oddelegowania go do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. W związku z powyższym, do czasu ewentualnego innego rozstrzygnięcia tej kwestii przez Sąd, nie może udostępniać Panu Janasowi danych oraz informacji, które mogą stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa lub informacje poufne, czy też są danymi osobowymi, a tego typu informacje są ogólnie dostępne członkom rady nadzorczej. W zaistniałej sytuacji, umożliwienie wykonywania uprawnień Panu Janasowi, mogłoby być potraktowane jako ujawnienie danych osobie trzeciej i doprowadzić do naruszeń przepisów prawa przez Spółkę.
Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 12) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1
kom espi zdz
