Zarząd Sygnity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Sygnity”) informuje, iż w dniu 16 maja 2022 r. do Spółki wpłynęły od VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie [Zawiadamiający 1] oraz TSS Europe B.V. z siedzibą w Holandii, Topicus.com Coöperatief U.A. z siedzibą w Holandii, Topicus.com Inc. z siedzibą w Kanadzie i Constellation Software Inc. z siedzibą w Kanadzie [Zawiadamiający 2] zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, których treść Emitent przekazuje poniżej.
Treść zawiadomienia od Zamawiającego 1:
„AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: Pl. Dąbrowskiego 1, 00-057 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000297821, NIP 1080004399, REGON 141230937; działając w imieniu i na rzecz funduszu inwestycyjnego pod nazwą VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym Subfunduszem 1 z siedzibą w Warszawie, wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy, pod numerem RFI 1339 („Fundusz”); realizując obowiązek określony w art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („ustawa o ofercie”), zawiadamia, co następuje.
1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału.
W dniu 13 maja 2022 r. Fundusz oraz inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez AgioFunds TFI S.A., w odpowiedzi na wezwanie ogłoszone w dniu 22 marca 2022 r. przez TSS Europe B.V. z siedzibą w Nieuwegein, Holandia, pod adresem Ringwade 61F, 3439 LM Nieuwegein; zbyły 6 906 045 akcji spółki pod firmą Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Postępu 17B, 02-676 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000008162 („Spółka”). Powyższa transakcja została rozliczona w dniu 16 maja 2022 r.
2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:
a) bezpośrednio
Przed dokonaniem transakcji Fundusz posiadał bezpośrednio 6 309 904 akcji Spółki, reprezentujących 27,72% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 6 309 904 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 27,72% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
b) pośrednio
Przed dokonaniem transakcji Fundusz nie posiadał pośrednio akcji Spółki.
c) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo
Przed dokonaniem transakcji inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo posiadały bezpośrednio 598 130 akcji Spółki, reprezentujących 2,63% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 598 130 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 2,63% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
d) łącznie fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo
Przed dokonaniem transakcji fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo posiadały łącznie 6 908 034 akcji Spółki, reprezentujących 30,35% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 6 908 034 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 30,35% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:
a) bezpośrednio
W następstwie dokonania transakcji Fundusz nie posiada bezpośrednio akcji Spółki.
b) pośrednio
W następstwie dokonania transakcji Fundusz nie posiada pośrednio akcji Spółki
c) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo
W następstwie dokonania transakcji inny fundusz inwestycyjny zarządzany przez Towarzystwo posiada bezpośrednio 1989 akcji Spółki, reprezentujących 0,01% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1989 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,01% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
d) łącznie fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo
W następstwie dokonania transakcji fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo posiadają łącznie 1989 akcji Spółki, reprezentujących 0,01% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1989 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,01% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
4. Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje Spółki.
Podmioty zależne od Funduszu nie posiadają akcji Spółki.
5. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie.
Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie.
6. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 ustawy o ofercie, do których nabycia akcjonariusz dokonujący zawiadomienia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji.
Fundusz nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i w art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.
7. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 ustawy o ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data ich wygaśnięcia.
Fundusz nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.
8. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 ustawy o ofercie i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.
1989 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,01% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.”
Treść zawiadomienia od Zamawiającego 2:
„Działając w imieniu: (i) TSS Europe B.V. z siedzibą w Deventer, Holandia („TSS Europe”), (ii) Topicus.com Coöperatief U.A. z siedzibą w Deventer, Holandia, (iii) Topicus.com Inc. z siedzibą w Toronto, Kanada, oraz (iv) Constellation Software Inc. z siedzibą w Toronto, Kanada (łącznie „Podmioty Zawiadamiające”), na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 77 ust. 7 oraz art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm., „Ustawa”) niniejszym zawiadamiam, że w wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji Spółki objętych zapisami na sprzedaż akcji złożonymi w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez TSS Europe dnia 22 marca 2022 r. („Wezwanie”), TSS Europe bezpośrednio nabyła 16.542.399 (szesnaście milionów pięćset czterdzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie („Sygnity”, „Spółka”) odpowiadających 72,68% kapitału zakładowego Spółki, dających łącznie prawo do wykonywania 16.542.399 (szesnastu milionów pięćset czterdziestu dwóch tysięcy trzystu dziewięćdziesięciu dziewięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 72,68% ogólnej liczby głosów, a tym samym bezpośrednio przekroczyła próg 50% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Tym samym pozostałe Podmioty Zawiadamiające (inne niż TSS Europe) pośrednio nabyły 16.542.399 (szesnaście milionów pięćset czterdzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji Sygnity odpowiadających 72,68% kapitału zakładowego Spółki, dających łącznie prawo do wykonywania 16.542.399 (szesnastu milionów pięćset czterdziestu dwóch tysięcy trzystu dziewięćdziesięciu dziewięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 72,68% ogólnej liczby głosów, a tym samym pośrednio przekroczyły próg 50% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec TSS Europe jest Topicus.com Coöperatief U.A. z siedzibą w Deventer, Holandia, który posiada 100% akcji w kapitale zakładowym TSS Europe.
Podmiotem dominującym wobec Topicus.com Coöperatief U.A. jest Topicus.com Inc. z siedzibą w Toronto, Canada, który posiada 61,75% udziałów w kapitale zakładowym Topicus.com Coöperatief U.A.
Podmiotem dominującym wobec Topicus.com Inc. jest Constellation Software Inc., publiczna spółka notowana na kanadyjskiej giełdzie Toronto Stock Exchange, z siedzibą w Toronto w Kanadzie, która posiada 30,35% oraz jedną „złotą akcję”, uprzywilejowaną co do prawa głosu, w kapitale zakładowym Topicus.com Inc. i w rezultacie jest uprawniona do wykonywania większości głosów.
Constellation Software Inc. nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy.
1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie
Nabycie wskazanych powyżej akcji Sygnity nastąpiło dnia 16 maja 2022 r. w wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji Spółki objętych zapisami na sprzedaż akcji złożonymi w ramach Wezwania.
2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udziale w ogólnej liczbie głosów
Przed dniem 16 maja 2022 r., tj. rozliczeniem Wezwania, żaden z Podmiotów Zawiadamiających nie posiadał ani bezpośrednio ani pośrednio jakichkolwiek akcji Spółki.
3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udziale w ogólnej liczbie głosów
Na dzień 16 maja 2022 r., w wyniku rozliczenia Wezwania, TSS Europe posiada bezpośrednio, a pozostałe Podmioty Zawiadamiające pośrednio:
16.542.399 (szesnaście milionów pięćset czterdzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji Sygnity odpowiadających 72,68% kapitału zakładowego Spółki, dających łącznie prawo do wykonywania 16.542.399 (szesnastu milionów pięćset czterdziestu dwóch tysięcy trzystu dziewięćdziesięciu dziewięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 72,68% ogólnej liczby głosów.
4. Informacja o podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki oraz osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy
Podmioty zależne od TSS Europe ani podmioty zależne Podmiotów Zawiadamiających, inne niż objęte niniejszym zawiadomieniem, nie posiadają ani nie posiadały pośrednio lub bezpośrednio jakichkolwiek akcji Sygnity.
Żaden z Podmiotów Zawiadamiających nie jest ani nie był stroną umów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.
5. Informacje o instrumentach finansowych, o których mowa w art. 69b Ustawy zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 7 – 9 Ustawy
Nie dotyczy. Żaden z Podmiotów Zawiadamiających nie posiada ani nie posiadał instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b Ustawy.
Niniejsze zawiadomienie stanowi jednocześnie zawiadomienie na podstawie art. 6 § l ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm., „KSH”), tj. zawiadomienie o powstaniu stosunku dominacji pomiędzy TSS Europe a Sygnity w rozumieniu art. 4 § l pkt 4 KSH.
Polska wersja językowa stanowi nieoficjalne tłumaczenie na język polski, w przypadku rozbieżności wiążąca jest wersja w języku angielskim.”
Szczegółowa podstawa prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji.
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1
kom espi zdz
Źródło: pap-mediaroom.pl
