Zarząd Spółki Novavis Group S.A. („Emitent”; „Spółka”) informuje, iż z uwagi na otrzymane przez Spółkę zalecenie Urządu Komisji Nadzoru Finansowego („Komisja”) dokonania korekty skonsolidowanych danych finansowych, przede wszystkim poprzez zaprezentowanie transakcji z dnia 1 października 2020 r., przejęcia przez Emitenta 56,76% akcji Voolt S.A. („Transakcja”), jako transakcji przejęcia odwrotnego w rozumieniu par. B19 Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 3 Połączenia jednostek, w której jednostką przejmującą z ekonomicznego punktu widzenia będzie Voolt S.A., natomiast Emitent będzie jednostką przejmowaną, Emitent przedstawia poniżej szacunki przyjęte w dniu 31 stycznia 2022 wybranych pozycji sprawozdania finansowego przekształconego zgodnie z tym zaleceniem oraz podsumowanie argumentów, na jakich odpowiednio Emitent oraz Komisja opierali się przy dokonywaniu osądu co do skutków Transakcji.
Jednocześnie w wyniku zastosowania korekty skonsolidowanych danych finansowych poprzez zaprezentowanie ww. Transakcji jako odwrotnego przejęcia Emitent nadal będzie z prawnego punktu widzenia podmiotem dominującym w stosunku do Voolt S.A.
Dla lepszego zrozumienia konsekwencji implementacji zalecenia Komisji, poniżej kilka informacji i komentarzy, których intencją jest przedstawienie praktycznego wpływu wprowadzanych zmian i ich interpretacji.
Implementacja zalecenia Komisji w żaden sposób nie zmienia sytuacji formalnoprawnej Emitenta i jego Akcjonariuszy. Grupa Kapitałowa zachowuje dotychczasową strukturę w zakresie powiązań kapitałowych i zależności. Od strony formalnoprawnej, Voolt S.A. pozostaje spółką zależną Emitenta, bez jakichkolwiek zmian w zakresie kwestii korporacyjnych.
Implementacja zalecenia Komisji dotyczącego MSSF 3 w żaden sposób nie zmienia jednostkowych danych, w szczególności wyników finansowych, spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
Konsekwencje implementacji zalecenia Komisji dotyczą wyłącznie sposobu prezentacji skonsolidowanych danych finansowych. Zgodnie z zaleceniem Komisji, skonsolidowane sprawozdanie finansowe będzie prezentowane jako sprawozdanie skonsolidowane Voolt S.A. Jest to jednak wyłącznie kwestia rachunkowego ujęcia danych na poziomie konsolidacji.
W uproszczeniu i w związku z powyższym, podstawowa różnica będzie polegała na tym, że po wdrożeniu zalecenia Komisji, skonsolidowane dane finansowe będą prezentowane w sposób pomijający wartość firmy przypadającą na udziały Voolt S.A. Jest to prosta konsekwencja sposobu prezentacji danych. Sprawozdanie skonsolidowane sporządzane z perspektywy Voolt S.A. co do zasady nie może zawierać wartości firmy odnoszącej się do udziałów Voolt S.A.
Wartość udziałów Voolt S.A., stanowiąca istotną daną z punktu widzenia oceny Novavis Group S.A. jako spółki holdingowej, której wartość wynika z wartości akcji i udziałów spółek portfelowych, będzie nadal widoczna w sprawozdaniu jednostkowym Emitenta.
W związku z powyższym, po implementacji zalecenia Komisji, wskazane będzie ocenianie Emitenta z uwzględnieniem obydwu sprawozdań finansowych, zarówno skonsolidowanego, jak i jednostkowego. Łączna lektura tychże sprawozdań będzie dawała pełen obraz Grupy Kapitałowej Novavis Group.
Zachowując porównywalność sprawozdań skonsolidowanych, jedyną możliwością ujęcia powyższej zmiany, polegającej na wyeliminowaniu wartości firmy Voolt S.A., jest jej odpisanie, czyli wykazanie jako pomniejszenie w wartości skonsolidowanych kapitałów własnych. Rachunkowo, takie ujęcie stanowi stratę, która jednak nie ma nic wspólnego z przepływami gotówkowymi lub realną stratą z działalności biznesowej.
Przedstawiona powyżej odmienna prezentacja danych finansowych w żaden sposób nie wpłynie również na przyszłą zdolność dywidendową Emitenta, która będzie zależała wyłącznie od zysku wykazywanego przez Emitenta i posiadanych zasobów gotówkowych. Zmiana prezentacji danych w żaden sposób nie wpływa na zasoby gotówkowe poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej Emitenta.
Dalsza część raportu przedstawia sytuację w sposób bardziej formalny i szczegółowy. Lektura dalszej części raportu powinna uwzględniać powyższe komentarze i informacje, których celem jest ułatwienie właściwego rozumienia i postrzegania tej skomplikowanej kwestii.
Zalecenie dotyczy transakcji, która została zapowiedziana w raporcie bieżącym nr 28/2020, z dnia 7 lipca 2020 roku, doprecyzowanej umową inwestycyjną, która została zawarta w dniu 24 sierpnia 2020 roku i szczegółowo opisana w raporcie bieżącym nr 41/2020. Realizacja transakcji opisanej w umowie inwestycyjnej nastąpiło w październiku 2020 r. i w ramach transakcji przewidzianej przez jej uczestników Emitent wyemitował 27.374.285 akcji serii C2, które zaoferował podmiotom, od których to osób nabył wcześniej 56,72% akcji spółki Voolt S.A.
Zarząd Emitenta podejmując decyzję w zakresie ustalenia, który podmiot był jednostką przejmującą w Transakcji, stosując wszystkie wymogi międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej („MSSF”) i międzynarodowych standardów rachunkowości („MSR”) przeprowadził analizę stanu faktycznego oraz prawnego i w wyniku przeprowadzonej analizy, zgodnie z przesłankami przewidzianymi w MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe i MSSF 3 Połączenia jednostek, Emitent przyjął, że uzyskał kontrolę nad Voolt S.A. gdyż na dzień 1 października 2020 roku, czyli na dzień, w którym powinna zostać przeprowadzona identyfikacja jednostki przejmującej, Emitent:
posiadał akcje spółki Voolt S.A. stanowiące 56,72% kapitału i dające prawo do 56,72% głosów na Walnym Zgromadzeniu, co dawało Emitentowi możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami, tj. działaniami, które znacząco wpływają na wyniki finansowe Voolt S.A. Oznacza to, że Emitent sprawował władzę nad Voolt S.A.;
z tytułu swojego zaangażowania w akcje Voolt S.A., podlegał ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiadał prawa do takich zmiennych wyników finansowych;
miał możliwość korzystania ze swojej władzy w celu wywierania wpływu na przypisane mu wyniki finansowe związane z jego zaangażowaniem w akcje Voolt S.A.;
nie spełniał definicji Przedsięwzięcia (określonego w załączniku A MSSF 3), czyli nie był zespołem działań i aktywów, który można prowadzić i który można zarządzać w celu dostarczania towarów lub usług konsumentom, generowania dochodu z inwestycji (np.: w formie dywidend lub odsetek) lub generowania innego dochodu ze zwykłych działań. Wszystkie przepływy pieniężne generowane przez Emitenta pochodziły ze spłaty historycznych należności.
Poza uzasadnieniem opartym o powyższe argumenty ze sfery standardów rachunkowości oraz uznanych praktyk sprawozdawczości finansowej na rynku GPW, prezentacja Transakcji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym była także zgodna z jej sensem ekonomiczno-biznesowym oraz odzwierciedlała powstanie grupy kapitałowej Emitenta i jego rolą w tej strukturze, co znalazło swoje potwierdzenie w samej formie prawnej Transakcji (tj. przyjęciu, że spółką przejmującą z prawnego punktu widzenia był Emitent).
Przyjęty przez Zarząd Emitenta osąd dotyczący kwalifikacji Transakcji został zweryfikowany przez biegłego rewidenta, który prowadził badanie sprawozdań finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej za lata rok 2020 i wydał opinię o tych sprawozdaniach bez zastrzeżeń w tym zakresie.
Tymczasem Komisja w swej interpretacji MSSF 3 dokonanej ex post – zwróciła uwagę na okoliczności mogące wskazywać na fakt, że w Transakcji połączenia Emitenta z Voolt S.A., to właśnie Voolt S.A. była jednostką przejmującą. W szczególności Komisja podniosła, że:
zgodnie z par. B15 lit. a) MSSF 3 określa, że jednostka przejmująca jest zwykle jednostką łączącą się, której właściciele jako grupa zachowują lub otrzymują największą część praw głosu w połączonej jednostce. Zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie rocznym Voolt S.A. za 2019 r. w pkt. 5 „Struktura kapitału zakładowego i akcjonariatu”, akcjonariuszem większościowym spółki Voolt S.A. przed połączeniem był Marshall Nordic Ltd. Akcjonariuszem większościowym Emitenta po połączeniu, według informacji zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta za 2020 r. jest Marshall Nordic Ltd. (65,97 %). Należy zauważyć, że w wyniku transakcji połączenia akcjonariusz jednostki przejmowanej z prawnego punktu widzenia (Voolt S.A.) objął 65,97% akcji i praw głosów na WZA Emitenta. Zastosowanie par. B15 lit. a) MSSF 3 sugeruje zatem, że jednostką przejmującą z rachunkowego punktu widzenia nie jest Emitent tylko jednostka przejmowana z prawnego punktu widzenia, tj. Voolt S.A.;
według skonsolidowanego sprawozdania finansowego Voolt S.A. za 2019 r., tj. przed połączeniem, aktywa tej spółki wynosiły 14 309 tys. zł, zaś przychody wyniosły 13 629 tys. zł. Za ten sam okres, tj. 2019 r., Emitent w sprawozdaniu finansowym wykazał 400 tys. zł przychodu, a wartość jego aktywów wyniosła 5 185 tys. zł. W śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2021 r., sporządzonym po połączeniu, widać wzrost wartości przychodów, które wyniosły 6 579 tys. zł oraz przyrost aktywów Emitenta do wysokości 43 534 tys. zł. To pokazuje, że spółką większą w tym przypadku była spółka Voolt S.A., o czym mowa w par. B16 MSSF 3: jednostka przejmująca jest zazwyczaj jednostka łącząca się, której relatywna wielkość (mierzona na przykład w aktywach, przychodach lub zyskach) jest znacząco większa od innej łączącej się jednostki lub jednostek;
transakcja połączenia Emitenta ze spółką Voolt S.A. ma cechy przejęcia odwrotnego. W tym przypadku w zamian za nabywane aktywa Emitent oddaje kontrolny pakiet akcji. Sam Emitent w sprawozdaniu finansowym za 2019 r. na stronie 3 zamieścił informację, że w ramach zmiany opcji strategicznych „(…) Zarząd spółki koncentruje się na poszukiwaniu podmiotów, które byłyby zainteresowane odwrotnym przejęciem poprzez wprowadzenie do spółki aktywów i objęciem nowej emisji akcji (…)”;
zastosowanie wymogów MSSF 3 dotyczących przejęć odwrotnych przez analogię powoduje, że Voolt S.A. powinien zostać zidentyfikowany jako jednostka przejmująca dla celów rachunkowości, a Novavis Group SA powinna zostać zidentyfikowana jako jednostka przejmowana dla celów rachunkowości;
Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej w „IFRIC Update” z marca 2013 r., w sekcji „IFRS 3 Business Combinations and IFRS 2 Share-based PaymentAccounting for reverse acquisitions that do not constitute a business” stwierdza, że jeżeli notowana na giełdzie jednostka niebędąca jednostką operacyjną nie jest przedsięwzięciem, transakcja nie jest połączeniem jednostek gospodarczych, a zatem nie wchodzi w zakres MSSF 3;
MSSF 3 nie ma zastosowania wprost do ww. transakcji, ponieważ Emitent nie stanowił przedsięwzięcia w rozumieniu MSSF 3 w dniu połączenia z Voolt S.A. a par. B19 MSSF 3 stanowi m.in., że jednostka przejmowana dla celów rachunkowości musi spełnić wymogi definicji przedsięwzięcia, aby transakcja mogła być rozliczona jako przejęcie odwrotne oraz że wszystkie zasady ujmowania i wyceny zawarte w niniejszym MSSF, w tym dotyczące wymogów ujmowania wartości firmy, mają zastosowanie. Jednak zgodnie z par. 3 MSSF 3 jednostka ustala, czy transakcja lub inne zdarzenie jest połączeniem jednostek posługując się w tym celu definicją zawartą w niniejszym MSSF, która wymaga, aby nabyte aktywa i przejęte zobowiązania stanowiły przedsięwzięcie. Jeśli nabyte aktywa nie stanowią przedsięwzięcia, jednostka sprawozdająca rozlicza transakcję lub inne zdarzenie jak nabycie aktywów. Paragrafy B5-B12 zawierają wytyczne dotyczące sposobu identyfikowania połączenia jednostek oraz definicji przedsięwzięcia. W sytuacji, gdy standardy nie przewidują specyficznej dla danej transakcji zasady rachunkowości, powinien zostać zastosowany par. 10 MSR 8, zgodnie z którym Emitent powinien opracować zasadę rachunkowości na potrzeby niniejszej transakcji. Biorąc pod uwagę podobieństwo połączenia Emitenta z Voolt S.A. do transakcji połączenia odwrotnego oraz fakt, że Emitent na dzień połączenia stanowił „spółkę fasadową” zastosowanie powinny mieć zasady, do których odsyła par. 3 MSSF 3 – tj. połączenia, które nie mieści się w zakresie MSSF 3, ale powinno zostać ujęte rachunkowo analogicznie do nabycia aktywów;
mając powyższe na uwadze transakcja połączenia Emitenta z Voolt S.A. (w zakresie swojej treści ekonomicznej) powinna zostać potraktowana i zaprezentowana odpowiednio w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 r. jako odwrotne nabycie aktywów.
Z uwagi na znaczną swobodę pozostawioną do interpretacji w ramach MSSF i MSR w odniesieniu do kwestii kwalifikowania odwrotnych przejęć – w której zarówno Zarząd Emitenta jak i Komisja bazowały na odmiennych przesłankach, a przede wszystkim mając na względzie rolę i zadania Komisji w systemie nadzoru nad rynkiem publicznym, zamiarem Emitenta jest zastosowanie się do otrzymanego zalecenia i zmiana ujęcia Transakcji w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, ich przekształcenie oraz sporządzanie przy założeniu odwrotnego przejęcia przez Voolt S.A. Zgodnie z zaleceniem UKNF Emitent dokona korekty skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r. w trybie § 15 ust. 5 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych polegającej na sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w którym połączenie Emitenta i Voolt S.A. zostanie ujęte rachunkowo w taki sposób, że jednostką przejmującą z rachunkowego punktu widzenia jest Voolt S.A.
Nowe ujęcie Transakcji spowoduje istotne zmiany w sposobie prezentacji danych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W załączniku do raportu Emitent przedstawia szacunki (niebadane przez biegłego rewidenta) wybranych pozycji sprawozdania finansowego na 31.12.2020 r. przed przekształceniem oraz przekształconego przy założeniu odwrotnego przejęcia przez Voolt S.A. Zaprezentowane dane stanowią najlepsze szacunki Emitenta przyjęte na podstawie dostępnych danych.
Największą różnicę w stosunku do danych zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Emitenta zgodnie z dotychczasowym sposobem ich prezentacji, przedstawionych w sprawozdaniu finansowym zgodnie z nowym sposobem prezentacji, jest zmniejszenie wysokości kapitału własnego o kwotę 32.781 tysięcy złotych według stanu na 31 grudnia 2020 r.
Zgodnie z wcześniejszymi komentarzami jest to wyłącznie kwestia prezentacyjna wynikająca z konieczności pominięcia wartości firmy związanej z akcjami Voolt S.A. w sprawozdaniu skonsolidowanym stanowiącym de facto sprawozdanie skonsolidowane Voolt S.A. (które z założenia nie może uwzględniać wartości firmy odnoszącej się do akcji własnych, które stanowią majątek Emitenta, a nie Voolt S.A.).
Kolejnym zaleceniem Komisji było dokonanie korekty skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r., która będzie uwzględniała wyceny kontraktów długoterminowych na dzień sprawozdawczy tj. na dzień 31.12.2020 r. Biegły rewident w opinii z dnia 21.05.2021 r. z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego podniósł, że „jednostka dominująca w sporządzonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, nie uwzględniła wpływu wyceny kontraktów długoterminowych realizowanych przez jednostki zależne, na niższym stopniu konsolidacji wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Novavis (….), jednak łączny wynik niniejszej wyceny mógłby mieć istotny wpływ na wynik finansowy, wynik finansowy z lat ubiegłych oraz kapitał mniejszości w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy”. Powyższa uwaga dotyczyła kontraktów realizowanych przez spółkę zależną od Voolt S.A. tj. CAC PV Sp. z o.o. W wyniku przeprowadzonych prac dokonano rozliczenia kontraktów długoterminowych w wyniku czego przychody oraz zysk netto spółki CAC PV Sp. z o.o. za 2019 rok zostały zmniejszone o kwotę 1.077 tys. zł, a za 2020 rok zostały zmniejszone o kwotę 414 tys. zł. Jednocześnie o taką samą kwotę zostały skorygowane aktywa obrotowe CAC PV Sp. z o.o.
Dodatkowo Komisja zaleciła Emitentowi:
1) sporządzanie kolejnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych jako kontynuacji skorygowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r., będących kontynuacją sprawozdania finansowego Voolt S.A. to jest jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (tzn. jednostki przejmującej dla celów rachunkowości);
2) w przyszłych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych i sprawozdaniach finansowych ujawnianie w informacji dodatkowej, co składa się na kwoty prezentowane w: (i) nocie opisującej pozostałe przychody operacyjne – pozycja „pozostałe”; (ii) nocie opisującej pozostałe koszty operacyjne – pozycja „inne” oraz (iii) nocie opisującej zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe – pozycja „pozostałe”.
Poniżej prezentujemy dane szacunkowe (niezbadane przez biegłego rewidenta) wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego na 31.12.2020 r. przed przekształceniem i przekształcone przy założeniu odwrotnego przejęcia dokonanego przez Voolt S.A. oraz przy uwzględnieniu rozliczenia kontraktów długoterminowych.
Różnica pomiędzy sumami bilansowymi w kwocie 37.474 tys. zł wynika głównie z nieuwzględnienia w danych przekształconych wartości firmy Voolt S.A., która w takim ujęciu prezentacyjnym pozostaje uwzględniona wyłącznie w danych jednostkowych Emitenta.
[w tys. PLN] 31.12.2020
Dane przekształcone 31.12.2020
Dane przed przekształceniem
Aktywa
Aktywa trwałe 3.685 39.668
– w tym wartość firmy 0 36.017
Aktywa obrotowe 15.758 17.249
Aktywa razem 19.443 56.917
Pasywa
Kapitał własny 10.635 43.416
Kapitał udziałowców nie sprawujących kontroli 4.580 4.692
Zobowiązania długoterminowe 4.208 4.208
Zobowiązania krótkoterminowe 4.600 4.600
Pasywa razem 19.443 56.917
Emitent niezwłocznie dokona korekty skonsolidowanego sprawozdania za 2020 rok i korekty ostatniego opublikowanego okresowego skonsolidowanego sprawozdania za 2021 rok to jest sprawozdania za III kwartał 2021 roku.
Z uwagi na istotne różnice wartości poszczególnych pozycji bilansowych skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego przy założeniu odwrotnego przejęcia przez Voolt S.A., informacja ta została uznana za istotną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, co uzasadnia jej publikację, zgodnie w art. 17 Rozporządzenia MAR.
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1
kom espi zdz
