Zarząd Develia S.A. („Emitent”), zgodnie z §19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 17 maja 2022 r. godz. 10.00 w siedzibie Spółki w budynku Arkady Wrocławskie we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław.
UCHWAŁA NR 1
§ 1
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 4 i § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Develia S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie, wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia …………………..
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 2
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad zgodny
z ogłoszeniem na stronie internetowej spółki z dnia 20.04.2022 r.:
1) Otwarcie Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Prezentacja przez Zarząd Spółki wyników finansowych Spółki i innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym oraz omówienie istotnych zdarzeń dotyczących minionego roku obrotowego.
6) Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki zawierającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego istotnym dla Spółki, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021, zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2021 oraz ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz inne oceny i informacje wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.
7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021 oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2021 oraz ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz inne oceny i informacje wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.
8) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2021.
9) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
10) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2021.
11) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021.
12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2021.
13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2021.
14) Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2021.
15) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021 a w przypadku podjęcia uchwały dotyczącej wypłaty dywidendy, podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dnia dywidendy, terminu wypłaty dywidendy.
16) Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zmiany Uchwały nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A. z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego na lata 2021 – 2024 dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki.
17) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A. z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
18) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Develia S.A.
19) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej.
20) Zamknięcie Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 3
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 18 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić dokonaną przez Radę Nadzorczą ocenę sytuacji Spółki, sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności za rok obrotowy 2021 oraz ocenę Rady Nadzorczej Spółki dotyczącą sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, a także ocenę wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok 2021 oraz ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz inne oceny i informacje wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 4
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 oraz 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2021, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2021.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 5
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, w skład którego wchodzą:
1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 2.373.278 tys. zł (słownie: dwa miliardy trzysta siedemdziesiąt trzy miliony dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych),
2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące zysk netto w wysokości 157.843 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt siedem milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące złotych) oraz całkowity dochód w wysokości 157.843 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt siedem milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące złotych),
3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 86.067 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o 1.984 tys. zł (słownie: jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych),
informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego – Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 6
§ 1
Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia za rok obrotowy 2021, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia za rok obrotowy 2021, w skład którego wchodzą:
1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.249.840 tys. zł (słownie: trzy miliardy dwieście czterdzieści dziewięć milionów osiemset czterdzieści tysięcy złotych),
2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące zysk netto w wysokości 153.946 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt trzy miliony dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy złotych) oraz całkowite dochody w wysokości 154.397 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 82.621 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy złotych),
4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 44.282 tys. zł (słownie: czterdzieści cztery miliony dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące złotych),
5) informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego – Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 7
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu Spółek Handlowych art. 90g ust.6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozytywnie zaopiniować przyjęte przez Radę Nadzorczą, roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Develia S.A. za rok 2021.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 8
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Panu Andrzejowi Oślizło – Prezesowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 9
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Panu Pawłowi Ruszczakowi – pełniącego funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 18 lutego 2021 r. oraz Wiceprezesa Zarządu od dnia 18 lutego 2021 r. do dnia 31.12.2021 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 10
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Panu Mariuszowi Poławskiemu – Wiceprezesowi Zarządu w okresie od dnia 25.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 11
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Panu Mirosławowi Kujawskiemu – Członkowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 25.01.2021 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 12
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Panu Tomaszowi Wróblowi – Członkowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 30.06.2021 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 13
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Panu Jackowi Osowskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 14
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Panu Arturowi Osuchowskiemu – pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r. oraz Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.07.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 15
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Panu Pawłowi Małysce – pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 30.06.2021 r. oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.07.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 16
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Panu Piotrowi Kaczmarkowi – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 17
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Panu Robertowi Pietryszynowi – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 18
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Panu Piotrowi Piniorowi – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 19
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Panu Marcinowi Eckertowi – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 30.06.2021 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 20
§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 Panu Piotrowi Borowcowi – Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.07.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 21
§ 1
1. Działając na podstawie art. 396 § 5 i art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć kapitał rezerwowy utworzony z zysku z roku 2019 z przeznaczeniem na wypłaty dywidend i zaliczek na poczet dywidend w przyszłości, w kwocie 83.835.807,01 zł (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony osiemset trzydzieści pięć tysięcy osiemset siedem złotych 01/100) na wypłatę dywidendy.
2. Zasady i termin wypłaty dywidendy określa § 2 niniejszej uchwały.
§ 2
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, a także mając na uwadze zasadę 4.14. Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021 (Uchwała nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:-
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału zysku Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. w kwocie 157.842.591,47 zł (słownie: sto pięćdziesiąt siedem milionów osiemset czterdzieści dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych 47/100) w ten sposób, że:
a) kwotę 117.565.432,94 zł (słownie: sto siedemnaście milionów pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta trzydzieści dwa złote 94/100) przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy poprzez wypłatę dywidendy,
b) kwotę 40.277.158,53 zł (słownie: czterdzieści milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy sto pięćdziesiąt osiem złotych 53/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wypłacić dywidendę na następujących zasadach:
a) łączna kwota dywidendy wynosi 201.401.239,95 zł (słownie: dwieście jeden milionów czterysta jeden tysięcy dwieście trzydzieści dziewięć złotych i 95/100) i obejmuje część zysku za rok obrotowy 2021 przeznaczonego na wypłatę dywidendy zgodnie z § 2 ust. 1 lit. a) niniejszej uchwały powyżej, powiększonego o kwotę 83.835.807,01 zł (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony osiemset trzydzieści pięć tysięcy osiemset siedem złotych 01/100) przeniesioną z kapitału rezerwowego utworzonego z zysku z roku 2019 z przeznaczeniem na wypłaty dywidend i zaliczek na poczet dywidend w przyszłości i przeznaczoną na wypłatę dywidendy zgodnie z § 1 niniejszej uchwały,
b) w podziale dywidendy uczestniczą 447.558.311 akcje,
c) na każdą akcję przysługuje dywidenda w wysokości 0,45 zł (słownie: czterdzieści pięć groszy),
d) dzień dywidendy ustala się na dzień 24 maja 2022 r.,
e) dzień wypłat dywidendy ustala się na dzień 31 maja 2022 r.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie do Uchwały numer 21
Proponowana uchwała jest zgodna z propozycją Zarządu dotyczącą podziału zysku, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 22/2022 z dnia 19.04.2022 r. Zarząd Spółki w dniu 19.04.2022 r. podjął uchwałę, zgodnie z którą rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podział zysku, zgodnie z przyjętą polityką dywidendową, o której Spółka informował w raporcie bieżącym nr 127/2017 z dnia 7 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza w dniu 19.04.2022 r. pozytywnie oceniła wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki.
UCHWAŁA NR 22
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) mocą niniejszej uchwały dokonuje zmiany uchwały nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A. z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego na lata 2021 – 2024 dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki („Uchwała Zmieniana I”) w następującym zakresie:
1. Dotychczasowemu § 1 pkt. 2.1. Uchwały Zmienianej I nadaje się następujące brzmienie:
„2.1. Program realizowany będzie poprzez przyznanie poszczególnym Osobom Uprawnionym imiennych warrantów subskrypcyjnych („Warranty”) uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, przy czym jeden Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej akcji Spółki.”
2. Zmienia się numeracja dotychczasowego § 1 pkt. 2.2. Uchwały Zmienianej I na pkt. 2.3.
3. Nowemu § 1 pkt. 2.2. Uchwały Zmienianej I nadaje się następujące brzmienie:
„2.2. Emitowane Warranty obejmie firma inwestycyjna lub bank wybrany przez zarząd Spółki w celu dokonywania czynności związanych z instrumentami finansowymi emitowanymi w związku z Programem, tj. w szczególności w celu objęcia, przechowywania i oferowania Warrantów Osobom Uprawnionym, prowadzenia depozytu zablokowanego w celu zapewnienia niezbywalności Warrantów przez Osoby Uprawnione, jak również pośredniczenia w wykonaniu prawa objęcia akcji („Powiernik”). Po spełnieniu kryteriów określonych w niniejszej Uchwale zarząd Spółki przekaże Powiernikowi informacje o podjętych uchwałach zarządu lub rady nadzorczej Spółki, określających Osoby Uprawnione oraz liczbę Warrantów przyznanych poszczególnym Osobom Uprawnionym. Powiernik będzie związany informacjami przekazanymi przez zarząd Spółki. Powiernik złoży na rzecz poszczególnych Osób Uprawnionych ofertę nabycia Warrantów w terminie wynikającym z pkt. 5.3 poniżej („Oferta”), z zastrzeżeniem odmiennych postanowień pkt. 2.11 poniżej. Osoby Uprawnione wykonują prawo do nabycia Warrantów poprzez złożenie Powiernikowi oświadczenia o przyjęciu Oferty w terminie 30 dni od daty otrzymania Oferty.”
4. Nowemu § 1 pkt. 2.3. Uchwały Zmienianej I nadaje się następujące brzmienie:
„2.3. Z zastrzeżeniem pkt 2.5 poniżej, Warranty oferowane będą Osobie Uprawnionej po podjęciu przez radę nadzorczą uchwały pozytywnie opiniującej uchwałę zarządu Spółki w sprawie włączenia Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie. Uchwała będzie wskazywać w szczególności liczbę Warrantów przyznanych danej Osobie Uprawnionej wraz z ceną objęcia akcji, o której mowa w pkt. 3 Uchwały, a także, o ile zarząd Spółki tak postanowi dodatkowe kryteria, których spełnienie będzie warunkować możliwość przyznania Warrantu.”
5. Zmienia się numeracja dotychczasowego § 1 pkt. 2.3. Uchwały Zmienianej I na pkt. 2.4.
6. Zmienia się numeracja dotychczasowego § 1 pkt. 2.4. Uchwały Zmienianej I na pkt. 2.5.
7. Zmienia się numeracja dotychczasowego § 1 pkt. 2.5. Uchwały Zmienianej I na pkt. 2.6.
8. Nowemu § 1 pkt. 2.6. Uchwały Zmienianej I nadaje się następujące brzmienie:
„2.6. Przyznanie Warrantów w ramach Programu zależy od uznania zarządu Spółki (po pozytywnym zaopiniowaniu przez radę nadzorczą Spółki) lub w odniesieniu do członków zarządu Spółki – od rady nadzorczej Spółki i będzie następować każdorazowo w drodze uchwały podjętej na zasadach wskazanych w pkt. 2.3. i 2.5. powyżej.”
9. Zmienia się numeracja dotychczasowego § 1 pkt. 2.6. Uchwały Zmienianej I na pkt. 2.7.
10. Zmienia się numeracja dotychczasowego § 1 pkt. 2.7. Uchwały Zmienianej I na pkt. 2.8.
11. Nowemu § 1 pkt. 2.8. Uchwały Zmienianej I nadaje się następujące brzmienie:
„2.8. Łączna liczba przyznawanych w ramach Programu Warrantów nie może przekroczyć 22.377.912 (dwadzieścia dwa miliony trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dwanaście), przy czym w każdym z czterech lat obowiązywania Programu Osoby Uprawnione mogą otrzymać do 5.594.478 Warrantów. Jednej Osobie Uprawnionej innej niż pełniąca funkcje członka zarządu Spółki nie może zostać przyznane łącznie więcej niż 1.062.950 rocznie Warrantów.”
12. Zmienia się numeracja dotychczasowego § 1 pkt. 2.8. Uchwały Zmienianej I na pkt. 2.9.
13. Zmienia się numeracja dotychczasowego § 1 pkt. 2.9. Uchwały Zmienianej I na pkt. 2.10.
14. Po pkt 2.10. Uchwały Zmienianej I dodaje się nowe pkt 2.11. – 2.12. o następującym brzmieniu:
„2.11. W przypadku wystąpienia jednego z poniższych zdarzeń:
a) gdy podmiot uzyska przymiot podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt. 14) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 17 września 2021 r., Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 ze zm.) w stosunku do Spółki na skutek zawarcia przez akcjonariuszy Spółki porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 przywołanej powyżej ustawy lub nabycia akcji Spółki przez jednego akcjonariusza lub podmioty będące stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 przywołanej powyżej ustawy, w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 100% ogólnej liczby głosów (stwierdzonego odpowiednim raportem bieżącym Spółki, w szczególności o przekroczeniu progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce lub ogłoszeniem dokonanym w trybie art. 5 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych lub informacją otrzymaną od Spółki w trybie art. 6 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych);
b) wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym lub wykluczenia ich z tego obrotu;
w terminie 14 dni od dnia wystąpienia takiego zdarzenia Powiernik każdej z Osób Uprawnionych będących członkami zarządu Spółki lub prokurentami Spółki złoży Ofertę nabycia (i) wszystkich Warrantów, wobec których rada nadzorcza Spółki uprzednio zweryfikowała spełnienie Kryterium Finansowego, (ii) Warrantów za rok obrotowy, w którym wystąpiło zdarzenie, o którym mowa powyżej, niezależnie od weryfikacji spełnienia Kryterium Finansowego w następujących wysokościach:
i. w przypadku gdy zdarzenie nastąpiło w I półroczu kalendarzowym roku – w wysokości 50% Warrantów, do których dany członek zarządu był uprawniony za dany rok;
ii. w przypadku gdy zdarzenie nastąpiło w II półroczu kalendarzowym roku – w wysokości 100% Warrantów, do których dany członek zarządu był uprawniony za dany rok.
W takim wypadku postanowień pkt. 5.3 nie stosuje się.
2.12. Postanowień pkt. 4.7. i 4.9. w zakresie utraty uprawnień do uczestniczenia w Programie nie stosuje się do członków zarządu Spółki lub prokurentów Spółki do czasu upływu terminu na przyjęcie Ofert w przypadkach, o których mowa w pkt. 2.10 powyżej.”
15. § 1 pkt. 4.7. Uchwały Zmienianej I nadaje się następujące brzmienie:
„4.7. Osoba Uprawniona będąca członkiem zarządu Spółki nie traci prawa do nabycia Warrantów, wobec których nastąpiła weryfikacja kryteriów zgodnie z postanowieniami pkt. 5 niniejszej uchwały, w przypadku odwołania z funkcji członka zarządu Spółki przed upływem kadencji przez radę nadzorczą Spółki bez wskazania powodu leżącego po stronie takiej Osoby Uprawnionej. W takim wypadku taka Osoba Uprawniona otrzyma ofertę nabycia Warrantu proporcjonalnie do liczby dni w roku obrotowym, w których pozostawała członkiem zarządu Spółki.”
16. § 1 pkt. 4.8. Uchwały Zmienianej I nadaje się następujące brzmienie:
„4.8. W przypadku utraty prawa uczestnictwa w Programie przez Osobę Uprawnioną, rada nadzorcza Spółki, na podstawie uprzedniej rekomendacji oraz wniosku zarządu Spółki, może podjąć decyzję co do przyznania Warrantów innej Osobie Uprawnionej.”
17. § 1 pkt. 4.9. Uchwały Zmienianej I nadaje się następujące brzmienie:
„4.9. Spełnienie ewentualnych kryteriów dodatkowych ustalonych w Regulaminie będzie wymagane do nabycia Warrantów.”
18. Wprowadza się techniczne zmiany redakcyjne (odwołań) w treści Uchwały Zmienianej I, odpowiednio do wskazanych w powyżej zmian w numeracji jednostek redakcyjnych.
19. W pozostałym zakresie Uchwała Zmieniana I nie ulega zmianie.
§ 2.
Upoważnia się zarząd i radę nadzorczą Spółki do wprowadzenia niezbędnych zmian do dokumentacji Programu wynikających z niniejszej uchwały oraz do wynegocjowania i zawarcia umowy z Powiernikiem.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 23
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) mocą niniejszej uchwały dokonuje zmiany uchwały nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A. z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki („Uchwała Zmieniana II”) w następującym zakresie:
1. § 3 ust. 5 uchwały zmienianej II nadaje się następujące brzmienie:
„5. Emitowane Warranty obejmie firma inwestycyjna lub bank wybrany przez zarząd Spółki w celu dokonywania czynności związanych z instrumentami finansowymi emitowanymi w związku z Programem, tj. w szczególności w celu objęcia, przechowywania i oferowania Warrantów Osobom Uprawnionym, prowadzenia depozytu zablokowanego w celu zapewnienia niezbywalności Warrantów przez Osoby Uprawnione, jak również pośredniczenia w wykonaniu prawa objęcia akcji („Powiernik”). Po spełnieniu kryteriów określonych w Uchwale ws. Programu zarząd Spółki przekaże Powiernikowi informacje o podjętych uchwałach zarządu lub rady nadzorczej Spółki, określających Osoby Uprawnione oraz liczbę Warrantów przyznanych poszczególnym Osobom Uprawnionym. Powiernik złoży na rzecz poszczególnych Osób Uprawnionych ofertę nabycia Warrantów w terminach określonych w Uchwale ws. Programu.”
2. Zmienia się numeracja dotychczasowego § 3 ust. 6 Uchwały Zmienianej II na § 3 ust. 7.
3. Nowemu § 3 ust. 6 Uchwały Zmienianej II nadaje się następujące brzmienie:
„6. Powiernik nie ma prawa rozporządzić Warrantami w inny sposób niż na rzecz Spółki lub Osób Uprawnionych w liczbie określonej przez zarząd lub radę nadzorczą Spółki na podstawie Uchwale ws. Programu oraz dokumentacji tego programu. Warranty, które nie zostaną nabyte przez Osoby Uprawnione podlegają zbyciu na rzecz Spółki w celu wcześniejszego umorzenia lub wygaśnięcia po zakończeniu Programu. Po zbyciu przez Powiernika na rzecz Osoby Uprawnionej Warranty nie podlegają zbyciu na inne osoby z wyjątkiem zwrotnego zbycia na rzecz Powiernika lub Spółki. Niezależnie od powyższego Warranty podlegają dziedziczeniu przez spadkobierców Osoby Uprawnionej. Spadkobiercy posiadacza Warrantu powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do nabycia akcji – pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa objęcia akcji wyłącznie po stronie tych spadkobierców.”
4. Zmienia się numeracja dotychczasowego § 3 ust. 7 Uchwały Zmienianej II na § 3 ust. 8.
5. Nowemu § 3 ust. 7 Uchwały Zmienianej II nadaje się następujące brzmienie:
„7. Prawa wynikające z Warrantów mogą być wykonane przez Osobę Uprawnioną w terminach określonych w Warrancie nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 roku. Prawa z Warrantów, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia Akcji w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym wygasają z upływem tego terminu.”
6. Zmienia się numeracja dotychczasowego § 3 ust. 8 Uchwały Zmienianej II na nowododany § 3 ust. 9.
7. Nowemu § 3 ust. 8 Uchwały Zmienianej II nadaje się następujące brzmienie:
„8. Prawo nabycia Warrantów od Powiernika przysługiwać będzie osobom uprawnionym o kluczowym znaczeniu dla Spółki, których krąg będzie nie większy niż 149 osób i zostanie określony zgodnie z zasadami Uchwały ws. Programu („Osoby Uprawnione”).”
8. Nowemu § 3 ust. 9 Uchwały Zmienianej II nadaje się następujące brzmienie:
„9. Warranty przyznane będą na rzecz Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów realizacji uprawnień określonych w Uchwale ws. Programu oraz dokumentacji tego programu.”
9. W § 5 Uchwały Zmienianej II po ust. 3 dodaje się nowy ust. 4 o następującym brzmieniu:
„4. Posiadacz Warrantu wykonuje prawo objęcia akcji poprzez złożenie Spółce (zależnie od postanowień Uchwały ws. Programu oraz dokumentacji tego programu bezpośrednio lub za pośrednictwem Powiernika) oświadczenia o objęciu Akcji, z zastrzeżeniem terminów, o których mowa w § 3 ust. 7.”
10. § 7 ust. 1 Uchwały Zmienianej II nadaje się następujące brzmienie:
„1. Emisja oraz oferowanie przez Powiernika Warrantów, jak również emisja Akcji zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. NR 168, str. 12) („Rozporządzenie Prospektowe”), przy czym Warranty oraz Akcje będą oferowane do mniej niż 150 osób fizycznych, w związku z czym nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, z zastrzeżeniem wszelkich zmian przepisów Rozporządzenia Prospektowego lub przepisów, które je zastąpią.”
11. Wprowadza się techniczne zmiany redakcyjne (odwołań) w treści Uchwały Zmienianej II, odpowiednio do wskazanych w powyżej zmian w numeracji jednostek redakcyjnych.
12. W pozostałym zakresie Uchwała Zmieniana II nie ulega zmianie.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie do Uchwały numer 22 i 23
Uchwały nr 22 i 23 zawierają proponowane zmiany do „Uchwały nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A. z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego na lata 2021 – 2024 dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników” oraz „Uchwały nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A. z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki”, które związane są z wprowadzeniem do przyjętego w Spółce programu motywacyjnego nowego zdarzenia polegającego na przejęciu kontroli nad Spółką i na ten wypadek modyfikującego zasady przyznawania warrantów dla członków zarządu i prokurentów Spółki. W związku z powyższym, w proponowanej uchwale modyfikującej ramy prawne funkcjonowania programu motywacyjnego wprowadzona została także instytucja powiernika (będącego instytucją finansową), który ma zmniejszyć zakres czynności operacyjnych podejmowanych przez organy Spółki w związku z programem motywacyjnym. Pozostałe zmiany są z konsekwencją opisanego powyżej rozwiązania.
UCHWAŁA NR 24
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 17 września 2021 r., Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 ze zm.), niniejszym postanawia zmienić Politykę wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Develia S.A., przyjętą na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31 sierpnia 2020 r. („Polityka Wynagrodzeń”) i zmodyfikowaną uchwałami nr 36 i 37 z dnia 30 czerwca 2021 r. w ten sposób, że:
a) punkt VI Polityki Wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie:
VI. Wynagrodzenie jednorazowe / nadzwyczajne
Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu lub, przyznawane w okolicznościach nadzwyczajnych, które nie stanowią wynagrodzenia przysługującego za pełnienie funkcji lub świadczenie usług na rzecz Spółki. Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.:
1) odprawy lub odszkodowania związane z zakończeniem współpracy,
2) odprawy emerytalne i rentowe,
3) odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji,
4) odprawy pośmiertne,
5) bonusy wypłacane jednorazowo przy nawiązaniu współpracy (sign-on fee) lub w celu zatrzymania danego członka organu na stanowisku (retention bonus),
6) rekompensaty za przeniesienie / przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianą stanowiska,
7) dodatkowe składniki wynagrodzenia wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, np. ekwiwalent za urlop wynikający z umowy o pracę,
Ponadto rada nadzorcza Spółki może przyznać każdemu z członków zarządu jednorazową odprawę w wysokości 6-krotności miesięcznego wynagrodzenia stałego przysługującego danemu członkowi Zarządu, która wypłacana będzie w przypadku zmiany kontroli nad Spółką, w szczególności:
a) gdy podmiot uzyska przymiot podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt. 14) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 17 września 2021 r., Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 ze zm.) w stosunku do Spółki na skutek zawarcia przez akcjonariuszy Spółki porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 przywołanej powyżej ustawy lub nabycia akcji Spółki przez jednego akcjonariusza lub podmioty będące stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 przywołanej powyżej ustawy, w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 100% ogólnej liczby głosów (stwierdzonego odpowiednim raportem bieżącym Spółki, w szczególności o przekroczeniu progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce lub ogłoszeniem dokonanym w trybie art. 5 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych lub informacją otrzymaną od Spółki w trybie art. 6 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych);
b) wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym lub wykluczenia ich z tego obrotu.
b) pkt XVI Polityki Wynagrodzeń otrzymuje następujące brzmienie:
„XVI. OPIS ISTOTNYCH ZMIAN WPROWADZONYCH DO POLITYKI WYNAGRODZEN
1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń została przyjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 31 sierpnia 2020 r.
2. W dniu 30 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 36 w sprawie dokonania zmian w Polityce Wynagrodzeń. Dokonana zmiana dotyczy doprecyzowania zasad ustalania wynagrodzenia zmiennego członka zarządu, o których mowa w pkt V Polityki Wynagrodzeń oraz uszczegółowienia zasad podejmowania uchwał przez Rade Nadzorcza w celu jednoznacznego usunięcia wątpliwości interpretacyjnych.
3. W dniu 30 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło także uchwałę nr 37 w sprawie dokonania zmian w Polityce Wynagrodzeń. Dokonana zmiana wynika z wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, przewidzianego do realizacji na lata 2021 – 2024.
4. W dniu [?] 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr [?] w sprawie dokonania zmian w Polityce Wynagrodzeń. Dokonana zmiana dotyczy uzupełnienia listy świadczeń, wyłączenia wypłaty wynagrodzeń jednorazowych / nadzwyczajnych z proporcji wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego, przy jednoczesnym wprowadzeniu odrębnego limitu na wypłaty wynagrodzeń jednorazowych / nadzwyczajnych oraz uszczegółowieniu odprawy na wypadek zmiany kontroli w Spółce.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie do Uchwały numer 24
Zgodnie z art. 90e ust.4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia przez walne zgromadzenie w drodze uchwały. Proponowana zmiana dotyczy uzupełnienia listy świadczeń, wyłączenia wypłaty wynagrodzeń jednorazowych/nadzwyczajnych z proporcji wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego, przy jednoczesnym wprowadzeniu odrębnego limitu na wypłaty wynagrodzeń jednorazowych/nadzwyczajnych oraz uszczegółowieniu odprawy na wypadek zmiany kontroli w Spółce. Ponadto, zgodnie z art. 90d. ust 6. ww. ustawy, polityka wynagrodzeń powinna zawierać również opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń.
UCHWAŁA NR 25
§ 1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 30 ust. 1 pkt 13 oraz § 18 ust. 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać z Rady Nadzorczej Spółki Pana ……………………. .
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 26
§ 1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 13 i § 18 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na trzyletnią kadencję, wspólną dla całej Rady Nadzorczej, Panią/Pana ……………………………..
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie do Uchwały numer 25 i 26
Zgodnie z postanowieniami § 30 ust. 1 pkt 13 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki. Informacje o zgłoszonych do Rady Nadzorczej kandydatach będą, zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, zamieszczane na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenie oraz publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących.
Powyższe projekty uchwał uzyskały pozytywną opinię Rady Nadzorczej.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (D.U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 r. ze zmianami) w związku z §19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757)
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1
kom espi zdz
Pochodzenie wiadomości: pap-mediaroom.pl
